Qual o propósito e benefício dessa incorporação?
O propósito da Incorporação é fazer com que os acionistas da XPart detenham investimento direto da XP, seja mediante titularidade de Ações Classe A de emissão da XP ou de Brazilian Depositary Receipts – BDR nível I referenciados em Ações Classe A de emissão da XP (“BDRs”), propiciando aos acionistas uma situação de maior liquidez, com potencial de aumento no valor de mercado de seus investimentos. A Incorporação permitirá, ainda, a simplificação da atual estrutura societária, bem como a redução de custos financeiros, operacionais e administrativos, no âmbito dos grupos nos quais se inserem as partes, além de melhorar a estrutura de capital e a capacidade de alavancagem da XP, conforme seu comunicado de 20 de agosto de 2021. A Incorporação oferecerá aos acionistas da XPart a oportunidade de deter diretamente investimento na XP, seja por meio da titularidade de Ações Classe A de emissão da XP (Itaúsa, IUPAR e detentorese ADRs do Itaú Unibanco) ou de BDRs de emissão da XP (demais acionistas da XPart).
Existe direito de recesso? Para quem e como funciona?
Sim. Os Acionistas XPart que exercerem o direito de recesso serão reembolsados do valor de suas ações na XPart, que é de R$ 1,02 por ação ordinária ou preferencial da XPart, correspondente à divisão do valor do patrimônio líquido
contábil da XPart pela quantidade de ações emitidas pela XPart (desconsideradas as ações em tesouraria), conforme balanço levantado na Data-Base. A XPart informará oportunamente aos seus acionistas os procedimentos e prazos para exercício do direito de recesso, o qual será pago pela XP na qualidade de sucessora da XPart, mediante pagamento em dinheiro e contra a entrega dos BDRs pelos respectivos acionistas. Conforme previsto no Artigo 137 da Lei das S.A., o reembolso a valor patrimonial relativo ao direito de recesso será devido aos acionistas XPart que:
(i) discordarem ou se abstiverem da deliberação acerca da Incorporação (item 6 da ordem do dia), ou não comparecerem à Assembleia XPart;
(ii) manifestarem expressamente sua intenção de exercer o direito de recesso, no prazo de 30 (trinta) dias contados da publicação da ata da Assembleia XPart. A este respeito, uma vez que a entrega dos BDRs aosAcionistas XPart será realizada em 5 de outubro de 2021, eventual reembolso aos acionistas dissidentes será realizado contra a entrega de BDRs e pago em dinheiro pela XP, na qualidade de sucessora legal da XPart; e (iii) comprovadamente sejam Acionistas XPart (e, após a Incorporação, sejam titulares de BDRs da XP), de forma ininterrupta, a partir de 20 de agosto de 2021 (data da divulgação do material da convocação da Assembleia XPart) até a data de exercício do direito de recesso. O direito de recesso não poderá ser exercido em relação às ações de emissão da XPart adquiridas posteriormente a 20 de agosto de 2021 (por meio de aquisição de ações do Itaú Unibanco), nem em relação aos BDRs adquiridos após a Incorporação, nos termos do parágrafo 1º do Artigo 137 da Lei das S.A.
Os titulares de American Depositary Receipts – ADRs do Itaú Unibanco não terão qualquer direito de recesso. Para mais informações de como manifestar o interesse no direito de recesso, acesse a Proposta da Administração da XPart contida no Manual da Assembleia XPart divulgado no site da XPart (www.xpartsa.com.br).
Qual a relação de troca?
A relação de troca é a valor contábil. A relação de troca é de 1 Ação Classe A de emissão da XP, incluindo na forma de BDRs, para 43,3128323 ações da XPart (“Relação de Troca”). A Relação de Troca foi acordada pelas partes considerando (i) o número de ações da XPart imediatamente anterior à conclusão da Incorporação (após o cancelamento das ações mantidas em tesouraria), ou seja, 9.779.887.151 ações, dividido por (ii) 225.796.528 ações, que corresponde às 226.523.304 ações de emissão da XP detidas pela XPart subtraídas 726.776 ações, refletindo a melhor estimativa das Partes em relação ao valor dos tributos sobre os lucros do exterior da XP que serão devidos pela XPart e pagos após sua incorporação pela XP. como
sucessora da XPart. Vale ressaltar a Relação de Troca é a mesma tanto para ações ordinárias quanto para ações preferenciais. Nenhuma fração de Ações Classe A de emissão da XP ou BDRs será distribuída. Após a Incorporação, (i) as frações de Ação Classe A de emissão da XP serão agrupadas em números inteiros e vendidas no mercado administrado pela Nasdaq, e (ii) Ações Classe A de emissão da XP e direitos fracionários subjacentes a BDRs, serão agrupados em números inteiros para emissão de BDRs a serem vendidos no mercado administrado pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”). Os valores líquidos advindos da venda das Ações Classe A de emissão da XP. ou BDRs serão distribuídos, proporcionalmente, entre os Acionistas XPart que teriam direito ao recebimento das respectivas frações de Ações
Classe A de emissão da XP ou BDRs.
Posso converter meus BDRs em ações classe A da XP?
Sim, todos os Acionistas XPart que fizerem jus ao recebimento dos BDRs poderão solicitar, a qualquer tempo após 6 de outubro de 2021 (inclusive), o cancelamento de tais BDRs e o consequente recebimento no exterior das Ações Classe A XP que dão lastro aos BDRs, sendo certo que, caso os Acionistas XPart informem seu agente de custódia, e tal agente de custódia, por sua vez, informe o depositário dos BDRs de sua intenção de cancelar os BDRs em até 10 dias úteis após a data de entrega dos BDRs (exclusive) (ou seja, até 20 de outubro de 2021), as taxas do The Bank of New York Mellon (“BNY Mellon”) e do depositário dos BDRs relativas a tais procedimentos serão dispensadas.
Como o acionista pessoa física pode apurar o custo de aquisição das ações da XPart e dos BDRs da XP Inc?
Segundo a pergunta e a resposta 567 do Perguntas e Respostas IRPF 2021, extraído do site da Receita Federal (https://www.gov.br/receitafederal/pt-br/acesso-a-informacao/perguntas-frequentes/declaracoes/dirpf), a substituição de ações, na proporção das anteriormente possuídas, ocorrida em virtude de incorporação, fusão ou
cisão de sociedade, não caracteriza alienação, para fins do imposto de renda. Em nosso melhor entendimento, o custo de aquisição das ações da XPart deverá ser uma proporção do custo total das ações ITUB3 ou ITUB4. Assim, deve-se multiplicar o custo total de aquisição das ações ITUB3 ou ITUB4 pelo percentual de 6,607% (que equivale à razão entre o capital social cindido para a constituição da XPart S.A. e o capital social do Itaú Unibanco Holding S.A. naquele mesmo momento), e o resultado obtido deverá ser o custo total de aquisição das ações XPart ON ou PN1. Este custo total de aquisição das ações da XPart ON e PN (soma do custo de ON e PN)2 deverá ser o custo total de aquisição dos BDRs da XP Inc., caso a incorporação da XPart pela XP Inc. seja aprovada nas assembleias gerais convocadas para 1º de outubro de 2021.
Importante: A legislação tributária não descreve a forma de apuração do custo das ações. O investidor pode vir a ter outro entendimento quanto à forma de apuração do custo, inclusive por meio de seus assessores. Portanto, não nos responsabilizamos por eventual entendimento diverso da Receita Federal, seja quanto à forma de apuração do custo, seja quanto aos efeitos da Incorporação.
Deverá ser descontado algum valor do custo de aquisição das ações de ITUB, para fins de tributação?
Nosso entendimento é o de que o custo total por espécie de ações ITUB3 e ITUB4 deve ser diminuído pelo custo total por espécie das ações da XPart (ON e PN), conforme apuração do custo das ações da XPart acima descrita, caso se resolva adotar a referida metodologia (vide nota “Importante”, na resposta à pergunta anterior).
Haverá incidência de IR no cancelamento de BDRs para recebimento das ações da XP Inc. pelo acionista pessoa física residente no Brasil?
Conforme Ato Declaratório SRF 25/00 (o inciso II do item 2), ocorre a tributação pelo imposto de renda, de acordo com as regras aplicáveis a investimentos realizados no exterior, sobre os ganhos auferidos na alienação das ações no exterior recebidas em razão do cancelamento dos BDRs. Ou seja, o Ato Declaratório SRF 25/00 não prevê a incidência de IR no cancelamento dos BDRs. Nesse cancelamento dos BDRs não há operação de câmbio. Dessa forma, não há incidência de IOF-Câmbio.
Importante: Caso a incorporação da XPart pela XP seja aprovada e os acionistas da XPart recebam BDRs da XP, não é possível descartar a hipótese de a Receita Federal vir a entender de forma diversa sobre o referido Ato Declaratório e demais disposições aplicáveis ao cancelamento de BDRs.
Qual seria o custo de aquisição das ações classe a da XP Inc. no caso de cancelamento dos BDRs pelo acionista pessoa física residente no Brasil?
No caso de o acionista proceder conforme a resposta à pergunta anterior (ver nota “Importante”), o custo das ações Classe A da XP Inc. deverá ser o mesmo dos BDRs, em reais.
Como o titular dos ADRs pessoa física pode apurar o custo de aquisição das ações classe a da XP Inc.?
O procedimento é o mesmo descrito para a apuração do custo de aquisição dos BDRs da XP Inc. Ou seja, o custo é apurado em reais. Se os ADRs tiverem sido adquiridos com rendimentos originariamente em reais, o investidor deve reduzir do custo de aquisição dos ADRs o custo de aquisição das ações Classe A da XP Inc. (o qual já está em reais). Para tanto, ele deve converter em reais o custo de aquisição dos ADRs, utilizando a cotação do dólar fixada, para venda, pelo Bacen, para a data do pagamento da aquisição dos ADRs.
